Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Инструкция по смене юридического адреса ООО в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
Шаг 1. Принять решение о смене юридического адреса ООО
Смена юрадреса ООО без корректировки устава
Согласно подпункту 4 п. 4 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (закон об ООО) единоличный исполнительный орган ООО осуществляет полномочия, не отнесенные законом или уставом к компетенции общего собрания, совета директоров и коллегиального исполнительного органа (ИО).
Поэтому решение о смене адреса директор может принять самостоятельно, оформив это решением единственного участника или приказом. Четких требований на этот счет законом не установлено.
Если принятие подобных решений устав относит к компетенции общего собрания, совета директоров или коллегиального ИО (ст. 32, 33, 41 закона об ООО), то оформляется соответствующее решение, например, протокол общего собрания.
Сделаем уточнение для тех ситуаций, когда в учредительном документе компании до сих пор присутствует полный адрес. До 1 сентября 2014 года общества детально раскрывали свой адрес в уставе. После этой даты в ГК РФ были внесены изменения, позволившие такую информацию не указывать. При наличии адреса переезд в соседний офис потребует и корректировки устава. Нужно будет созвать собрание и принять решение об изменении устава. Также придется заплатить госпошлину. Для подобных ситуаций рекомендуем вообще исключить сведения об адресе. Это позволит упростить последующие переезды в границах населенного пункта, которые могут возникнуть в процессе функционирования фирмы.
Смена места нахождения фирмы
На основании пункта 4 ст. 12 закона об ООО изменения в устав вносятся по решению общего собрания и подлежат госрегистрации. Это значит, что решение о смене места нахождения и внесении соответствующих корректировок в устав принимается на общем собрании участников. Если участник один, то решение он принимает единолично и оформляет его письменно (ст. 39 закона об ООО).
Решение относительно корректировки устава принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если большее число не предусмотрено уставом (п. 8 ст. 37 закона об ООО). По итогам собрания оформляется протокол, подписанный председательствующим на собрании и секретарем (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Если в компании был принят типовой устав, то на общем собрании принимается только решение о смене места нахождения ООО (пп. 2 п. 2 ст. 33 закона об ООО). Вопрос о правке устава не рассматривается, так как в типовом уставе нет информации о местонахождении.
Ответы на часто задаваемые вопросы
Вопрос №1. Имеет ли право учредитель, продать свою часть уставного капитала сразу третьему лицу, не предлагая ничего соучредителям?
Если «продавец» сразу продал свою часть капитала стороннему лицу, такая сделка признается неправомерной и ее можно оспаривать через суд в трехмесячный срок с момента ее совершения.
Вопрос №2. Если соучредители отказались покупать предлагаемую долю капитала, кому можно ее еще предложить?
Если кто-то из учредителей отказался от покупки доли, ее вправе приобрести вкупе оставшиеся участники ООО. Распределение купленной части капитала может осуществляться по любому признаку (например, по наличествующим долям в бизнесе).
Вопрос №3. С какого момента считается, что участник вышел из ООО при поэтапной замене учредителя?
С этой целью ему нужно написать заявление. Как только оно будет принято обществом, будет считаться, что участник вышел из ООО.
Вопрос №4. Каков крайний срок, до которого доля вышедшего участника должна быть распределена между оставшимися?
Год.
Вопрос №5. Можно ли заявление на исправление ошибок и сопутствующие документы подавать в ЕГРЮЛ доверенному лицу?
Да, но для осуществления подобных действий понадобится доверенность. Обращение рассмотрят как почтовое отправление, а ответ перешлют на юрадрес ООО.
Решение единственного учредителя о смене юридического адреса составляется письменно в свободной форме с обязательным указанием следующей информации:
- Название ООО;
- Порядковый номер документа, в соответствии с реестром решений, которые хранятся в документации общества;
- Дата и место составления документа;
- ФИО учредителя;
- Собственно решение, которое может содержать несколько пунктов:
- смена адреса, с указанием прежнего и нового адреса,
- сведения о внесении поправок в устав, при необходимости,
- запись об утверждении новой редакции устава или листа изменений к уставу,
- запись о назначении ответственного за регистрацию изменений в ФНС;
- Подпись учредителя.
В статье 54 Гражданского кодекса РФ есть два понятия:
- место нахождения юридического лица;
- адрес юридического лица.
Первое — это населенный пункт или муниципальное образование, в котором зарегистрировано ООО (например, город Москва; городской округ Химки, Московская область; поселок городского типа Азовское; село Зеленое). Здесь находится постоянно действующий исполнительный орган юрлица.
Второе — это полные почтовые координаты нахождения организации. Например, 141300, Московская область, г. Видное, ул. Ясная, д. 3, офис № 86.
В разговорной речи термин «адрес юридического лица», как правило, заменяют на «юридический адрес организации». Его мы и будем использовать в настоящей статье — он более привычен широкому кругу читателей.
Закон не требует указывать юридический адрес в уставе ООО. Поэтому в нем чаще всего прописывается только место нахождения организации. В Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и о месте нахождения, и о юридическом адресе. Поэтому на практике возможны две ситуации:
- ООО меняет место нахождения (а, соответственно, и юридический адрес). В этом случае требуется изменить устав и внести корректировки в ЕГРЮЛ;
- ООО меняет только юридический адрес (например, переезжает на другую улицу в том же городе). В этом случае устав менять не надо. Нужно только внести изменения в реестр юрлиц.
Получение выписки из ЕГРЮЛ с внесенными изменениями о генеральном директоре
От даты выдачи паспорта до внесения изменений паспортных данных директора в государственный реестр может пройти до 15 рабочих дней. Связано это с тем, что документообмен между службами ФНС и ФМС может затянуться. Обратившись после этого срока с заявлением в ФНС о выдаче выписки из ЕГРЮЛ и получив ее на руки, вы сможете увидеть и проверить сделанные изменения.
Но иногда для бесперебойного ведения бизнеса требуется ускорить срок внесения изменений в ЕГРЮЛ. В этом случае можно написать заявления в свободной форме в ФНС и ФМС о передаче и внесении новых паспортных данных в ЕГРЮЛ или заполнить форму-заявление Р13014 (ранее — Р14001). Такие обращения в контролирующие органы ускорят процесс обновления данных, и ваш бизнес не пострадает.
Иначе возможны неприятности. Например, до момента внесения изменений в ЕГРЮЛ вы не сможете воспользоваться услугами банка. А полученные в этот промежуток времени выписки для контрагентов и торгов будут иметь неактуальные сведения.
Что делать, если директор сменил фамилию? Ответ на этот вопрос читайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный демо-доступ бесплатно.
Процедура смены адреса и смены прописки директора
Вы являетесь руководителем компании? У Вас сменились паспортные данные (ФИО, адрес регистрации и т.п.)? Согласно ст. 31 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» при смене адреса директора, смене прописки директора фирмы в Москве паспортные данные попадают в налоговую инспекцию автоматически. При смене адреса директора, смене прописки директора органы Федеральной миграционной службы передают новые данные в налоговую инспекцию.
При изменении паспортных данных руководителя ООО, АО, ИП данные о смене адреса директора, смене прописки директора тоже сообщаются в налоговую автоматически.
Если Вы сейчас столкнулись с вопросом о смене паспорта руководителя (смене адреса директора, смене прописки директора) фирмы в Москве, смене паспорта директора, тогда нижеизложенная информация, будет Вам весьма полезна.
При смене адреса директора, смене прописки директора миграционная служба передаёт данные по внутренним каналам связи в налоговую. Затем в течение 5-ти рабочих дней новые данные вносятся в Единый Государственный Реестр Юридических Лиц (ЕГРЮЛ).
По запросу из ЕГРЮЛ может быть дана только выписка о смене адреса директора, смене прописки директора может быть выдана на руки директору организации. Руководитель организации пишет запрос в произвольной форме самостоятельно, заверяет его собственной печатью. Через 5 рабочих дней он сможет получить выписку из ЕГРЮЛ. Если потребуется срочная выписка, подготовленная за 1 рабочий день, в таком случае нужно будет оплатить госпошлину.
Смена адреса директора, смена прописки директора компании определяется как изменение сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Паспортные данные руководителя фирмы не вносятся в учредительные документы юридического лица, а только в (ЕГРЮЛ). Именно поэтому госпошлина за смену адреса директора, смену прописки директора юридического лица не взимается.
Вам непременно надо быть в курсе того, что в учредительных документах ООО и АО не публикуется никакая информация о кандидатуре генерального руководителя. Однако, несмотря на это, все данные о руководителе любой компании содержатся в ЕГРЮЛ.
Узнать о процедуре Смены адреса директора, смены прописки директора, Вы можете из нашей статьи, кликнув по ссылке.
Может возникнуть вполне логичный вопрос руководителя предприятия: «Что мне делать после государственной процедуры по внесению в ЕГРЮЛ изменений, связанных со сменой адреса директора, сменой прописки директора и получения документов из регистрирующего органа?»
После того, как вы получили документы о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи, если директор сменил адрес, если директор сменил прописку необходимо проверить эти документы на наличие в них ошибок, допущенных регистрирующим органом. Вам стоит проверить все паспортные данные генерального руководителя.
Быстро исправить ошибку, допущенную регистрирующим органом можно только в том случае, если вы заметите её в день получения документов.
Далее издаём приказ о вступлении в должность руководителя общества с указанием новых паспортных данныхПосле того, как Вы получили из регистрирующего органа документы о государственной регистрации смены адреса директора, смены прописки директора, Вам необходимо заново оформить приказ о вступлении в должность Генерального руководителя Общества. В этом приказе Вы уже указываете новые паспортные данные руководителя организации. Приказ подписывается руководителем Общества и на нём ставится печать организации.
Как сообщить в банк о смене адреса директора, смене прописки директора? После получения документа о смене адреса директора, смене прописки директора Вашей организации в регистрирующем органе (в налоговой инспекции, в Москве – ИФНС № 46) руководителю необходимо сообщить в банк, в котором открыт расчётный счёт юридического лица о том, что произошла смена его паспортных данных. Это просто необходимо сделать в том случае, когда у руководителя сменилась фамилия, имя, отчество, прописка? Как это сделать?
В банк необходимо предъявить нижеуказанные документы, которые подтверждают смену адреса директора, смену прописки директора:
1. копию свидетельства о перемене имени (если менялись ФИО);
2. копию свидетельства о браке (если менялись ФИО);
3. Решение (протокол) о смене паспортных данных руководителя;
4. Приказ о вступлении в должность руководителя с указанием новых паспортных данных.
Когда новый руководитель явится в банк со всеми этими документами, ему нужно будет обязательно заверить новую банковскую карточку с образцом его подписи.
Никакие другие государственные органы уведомлять о смене адреса директора, смене прописки директора компании не нужно. Фонды ФСС, ПФР получают информацию о новых паспортных данных руководителя организации в электронном виде через службу одного окна.
По всем вопросам, связанным со сменой адреса директора, сменой прописки директора Вы можете проконсультироваться с нашими юристами по телефону.
Независимо от наличия статуса ИП любой гражданин РФ, сменивший фамилию, должен оформить новый паспорт. Для этого соберите следующие документы:
- заявление о получении нового паспорта по форме № 1П;
- две фотографии размером 35 * 45 мм;
- свидетельство о регистрации брака (если ИП меняет фамилию по браку);
- квитанция об уплате госпошлины на 300 рублей;
- документы для внесения отметок в паспорте, если они есть (например, свидетельство о рождении ребенка до 14 лет, военный билет).
Документы в паспортный стол надо подать в течение 30 дней после смены фамилии. Новый паспорт при смене фамилии ИП выдадут в течение:
- 10 дней, если вы обратились по месту жительства;
- 30 дней, при обращении в отделение МВД не по прописке.
Смена фамилии учредителя ООО. Порядок действий
- измененный устав фирмы,
- решение об изменении состава Общества,
- документы, подтверждающие существование юр. лица,
- новую выписку из единого регистра,
- заявление на бланке Р14001, заверенное у нотариуса (бланк – здесь),
- квитанцию об уплате пошлины.
Один из членов Общества ставит в известность остальных о продаже своей части предприятия. Оповестить необходимо письменно (образец – здесь). Каждый из оставшихся учредителей имеет преимущественное право на покупку доли.
Смена паспортных данных происходит по следующим причинам:
- Утрата документа и его последующая замена;
- Смена паспорта по наступлению возраста 20 и 45 лет. Это является обязательным условием для граждан Российской Федерации;
- Смена ФИО. Происходит это в связи с замужеством или обычным изменением имени, отчества;
- Смена пола;
- Обнаружение ошибок или неточностей в документации и замена бумаг.
Это основные условия смены паспортных данных учредителя.
Пошаговый процесс изменения фамилии для учредителя ООО:
- Подготовка всех документов, подтверждающих факт смены фамилии;
- Создание приказа о смене кадровой службой;
- Смена информации в трудовом договоре ;
- Уведомление банковской организации о внесенных изменениях.
Характерные причины отказа в переоформлении ООО при смене учредителя
Отказ в перерегистрации ООО при замене учредителя не означает запрет на переоформление. Это значит, что заявителю следует выявить причину отказа и исправить нарушение.
| Типичные причины отказа в переоформлении ООО | Как действовать заявителю при отказе? |
| Налоговикам переданы не все документы;
неправильное заполнение либо оформление (устаревший бланк, нет нотариального заверения, опечатка и несоответствие сведений в подаваемых документах, не все печати, штампы проставлены и др.) |
Ошибки следует исправить и подать правильный вариант всех документов |
| Учредитель дисквалифицирован по решению суда | Соблюсти требование: все учредители ООО должны быть реальными лицами, не ограниченными в правах |
| Не оплачена госпошлина, а документы поданы не в тот регистрирующий орган | Представить квитанцию об оплате госпошлины вкупе со всеми документами;
обращаться надо в налоговую, к которой относится ООО |
Заявитель вправе обратиться в суд при получении необоснованного отказа из налоговой. Но при этом следует знать, что ложные данные, которые указываются при регистрации, могут привести к штрафу 5 000 руб. либо дисквалификации до 3 лет (КоАП, ст. 14.25).
Стоит ли искать образец решения единственного учредителя о смене паспорта или протокола общего собрания?
Образца решения единственного учредителя о смене паспорта либо протокола общего собрания по аналогичному вопросу не существует, поскольку эти документы в данном случае не нужны. Дело в том, что в учредительную документацию информация о паспортных данных участников ООО не вносится. Соответственно, нужды вносить новые данные в устав, составлять по этому поводу какие-либо распорядительные документы или вносить изменения в ЕГРЮЛ в связи со сменой устава нет необходимости.
***
Таким образом, для участника организации последствий смены паспорта нет, равно как не требуется и вносить изменения в учредительные документы. Если же паспорт меняет директор, то об этом необходимо уведомить банк, в котором у ООО открыт расчетный счет, а также орган страхового надзора, если организация осуществляет отдельные виды лицензируемой деятельности в сфере страхования.
***
Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».
Как происходит автоматическая смена паспортных данных и в каких случаях потребуется самостоятельное уведомление налоговой
На данный момент в соответствии со ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ налоговая инспекция самостоятельно вносит в ЕГРЮЛ информацию об изменении паспортных данный руководителей и участников организаций на основании данных, полученных из федеральной миграционной службы. Обновленные сведения должны быть внесены в ЕГРЮЛ не позднее чем через 5 дней с момента поступления в ФНС информации об их изменении.
Если у вас в организации у участника или директора изменились паспортные данные, рекомендуем заказать расширенную выписку из ЕГРЮЛ (в отличии от обычной выписки в расширенной отображаются все паспортные данные). Если сменилась фамилия, то можно посмотреть обычную выписку, там сразу будет видно внесены ли изменения в ЕГРЮЛ.
На практике автоматическое изменение данных в налоговой часто происходит очень долго или не происходит совсем. Это может повлечь проблемы с банками, нотариусами, гос. органами, контрагентами (особенно если изменение данных касается смены фамилии руководителя организации).
В таких случаях можно написать письмо в ФНС с требованием осуществить в надлежащем порядке процедуру внесения изменений. Однако срок рассмотрения такого обращения будет составлять до 30 календарных дней.
Для ускорения процесса можно подать в налоговую форму Р13014, которую будут рассматривать всего 5 рабочих дней.
Подача заявления по форме Р13014 потребуется также в том случае, если смена паспортных данных происходит у участника или директора, которые являются иностранными лицами. Организация обязана сообщить в налоговую новые паспортные иностранцев в течение 7 рабочих дней (в 2021 году срок увеличен, ранее было 3 рабочих дня).
Вход нового участника
Механизм запускается с подачи заявления нового лица на имя руководителя, содержащего просьбу о вхождении в Общество. В нем указывается:
- Сколько планирует внести заявитель и каким имуществом или деньгами
- Какую долю хочет иметь
- В какой срок он готов внести вклад
У заявителя есть право оплатить долю не только деньгами, но и оборудованием, сырьем, товарами и нематериальными активами. Нередко что-то из этого списка может заинтересовать руководителя. Для не денежного вклада свыше 20 000 рублей требуется независимая оценка. Все эти вопросы обсуждаются на общем собрании и фиксируется в протоколе.
Дату и время проведения назначает руководитель компании. Результатом проведения мероприятия являются положительное или отрицательное решение о добавлении учредителя. Если решили принять новое лицо, то утверждаются изменения, которые необходимо внести в Устав:
- Состав долей каждого
- Сумма уставного капитала, образующаяся после внесения изменений
Как исключить участника из состава ООО?
Не только добровольное согласие одного из учредителей может стать причиной изменения состава участников ООО. Это может быть сделано принудительно, если лицо:
- Не оплатило вовремя долю или не внесло средства на увеличение уставного капитала, если было принято решение
- Разгласило конфиденциальную информацию, касающуюся деятельности Общества
- Не выполняет обязанности, возложенные на него
Причинами могут быть:
- Систематические неявки на Общее собрание
- Если участник одновременно является руководителем, то его могут заподозрить в сговоре с контрагентами и совершении сделок по низким ценам в ущерб ООО, также распространение информации, наносящей ущерб деятельности компании
Вывести дольщика довольно сложно. Нередко суды встают на сторону исключаемого. Если удается доказать аргументы, приводимые Обществом, то сделать это можно.
Алгоритм действий:
- Инициирование со стороны дольщика или группы, имеющих не менее 10% долей
- Документы передаются в суд
- При положительном решении провинившийся считается исключенным, а его доля передается хозяйствующему субъекту.